01很多合伙人制之所以值得商榷，在于沒有把業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的邊界清楚。

在收益分配和權(quán)利分配上，實質(zhì)上業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系是可以分別處理的。業(yè)務(wù)交易關(guān)系主要關(guān)注的是某一個交易，影響的是現(xiàn)期收入;治理交易關(guān)系主要關(guān)注組織，影響的是未來盈利能力。

其中可能涉及到的交叉部分是，同一個利益主體，同時涉及到業(yè)務(wù)交易關(guān)系的收益分配和治理交易關(guān)系的權(quán)利分配。如果是一個利益主體的多個屬性，分別對應(yīng)業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系，則分別處理，疊加在一起即可。

但是反過來，如果是對一個利益主體同時采取業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的激勵，則要做一個確認：如果貢獻只是在交易層面而不是在組織層面，影響現(xiàn)期收入而不影響未來盈利能力，那么更多應(yīng)該采取業(yè)務(wù)交易關(guān)系而非治理交易關(guān)系。

02沒有把業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的邊界分清楚，經(jīng)常出現(xiàn)幾種錯位：

貢獻錯位

這個利益主體的貢獻只是在某個交易層面，只是影響現(xiàn)期收入;但是給了股權(quán)(收益權(quán)或者收益權(quán)加控制權(quán))，考慮的就是組織層面、未來盈利能力了。

目標錯位

利益主體考慮的是其個人目標實現(xiàn)的難易程度，企業(yè)需要考慮的是長期戰(zhàn)略目標的路徑與實現(xiàn)。

時間視野錯位

例如，“現(xiàn)在”與“未來”、“短期”與“長期”，不同利益主體根據(jù)其與企業(yè)的交易關(guān)系不同，其時間視野也不同，相互之間會發(fā)生矛盾和錯位。

03兩種交易關(guān)系錯位可能導(dǎo)致五大陷阱：

陷阱一：搭便車

一個利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系影響不了組織的未來盈利能力，就有可能搭便車，不作為。由于業(yè)務(wù)交易關(guān)系關(guān)注的是具體某一個交易活動，而治理交易關(guān)系的分配是按照未來盈利計算的。這里面可能產(chǎn)生兩種錯位導(dǎo)致“搭便車”行為。

第一種是“現(xiàn)在”的交易活動和“未來”的盈利可能關(guān)系不大，或者有巨大不確定性，這時候，即使“現(xiàn)在”投入很大的努力，也不能對“未來”起到很大影響，于是，該利益主體選擇不作為。

比如，某些行業(yè)屬于周期性行業(yè)，影響其未來發(fā)展的核心因素是系統(tǒng)性風(fēng)險，跟經(jīng)理人的努力程度關(guān)系并不強;或者，某些行業(yè)的核心生產(chǎn)要素是一些原材料或者其他要素，而獲得所有權(quán)的利益主體對應(yīng)的業(yè)務(wù)交易關(guān)系并非起到關(guān)鍵作用、不是足以影響“未來”盈利的核心生產(chǎn)要素，那么，該利益主體也會放棄努力，采取“搭便車”的行為。

第二種是“局部”的業(yè)務(wù)交易活動和“整體”所有權(quán)的錯位。某個利益主體的業(yè)務(wù)交易活動是屬于對“局部”未來盈利有影響的，比如某個分店，某個分公司，某個業(yè)務(wù)板塊。但是，其獲得的分配卻是“整體”企業(yè)組織的所有權(quán)。這時候，即使其努力程度可能使“局部”未來盈利提高一倍，但由于“局部”占據(jù)“整體”的比例太小，投入是“局部”的，獲益是“整體”的，投入和產(chǎn)出嚴重不匹配，那么，該利益主體也會選擇搭便車、不作為。

陷阱二：道德風(fēng)險

如果某一利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系有一定聯(lián)動影響，則很有可能會產(chǎn)生道德風(fēng)險：通過做好當(dāng)期的業(yè)績或者修飾當(dāng)期財務(wù)報表，拉升短期股票等。

不管是期權(quán)，還是股票等治理交易關(guān)系，都有一定的履行時間，比如行權(quán)期，比如職業(yè)經(jīng)理人的任期對應(yīng)了一定的股份有效期(即使是終身制，利益主體——其決策者對應(yīng)到自然人——也有一定界限的自然壽命，如生、老、病、死)。

因此，當(dāng)我們分析治理交易關(guān)系影響的是“未來”盈利的時候，其實是一個有限的、不遠的、還沒到來的時間，是擁有所有權(quán)的利益主體可以得到剩余收益權(quán)的時間點。

如果某個利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系可以影響到治理交易關(guān)系的收益，他就有很強的意愿，通過一系列的業(yè)務(wù)交易關(guān)系操作去提高其在行權(quán)時間點的所有權(quán)收益，比如短期能帶來收益而長期將導(dǎo)致虧損的合同。

以下幾種情況疊加更可能發(fā)生道德風(fēng)險，通過做好當(dāng)期的業(yè)績或者修飾當(dāng)期財務(wù)報表，拉升短期股票等行為實現(xiàn)。

(1)如果在一個企業(yè)組織中，存在多類利益主體擁有所有權(quán);

(2)這幾類利益主體的所有權(quán)期限不同。比如同時存在三類利益主體：擁有三年期權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人、十年期限的長期投資者、理論上可能會永遠擁有所有權(quán)的創(chuàng)始人及其家族;

(3)有一類利益主體(如擁有三年期權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人)，同時具備以下特征：所有權(quán)期限比較短、對業(yè)務(wù)交易關(guān)系有決策權(quán)、該業(yè)務(wù)交易關(guān)系會影響未來盈利。

陷阱三：利益錯位

界面不清導(dǎo)致利益錯位，如關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的利益沖突等。這里的界面不清，指的是業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系相互之間的區(qū)分不清晰，產(chǎn)生交叉、模糊的現(xiàn)象。

有可能帶來的關(guān)聯(lián)交易，在法律上，有比較明確的定義，比如代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務(wù)結(jié)算、關(guān)鍵管理人薪酬等。

上文提到的道德風(fēng)險，是用“現(xiàn)在”的業(yè)務(wù)交易關(guān)系去損害“未來”的治理交易關(guān)系，而界面不清所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易等，則是用“部分”、某些利益主體的利益去損害“整體”、其他利益主體的利益，在時間影響上有可能是長期存在的。

在這個企業(yè)中，利益主體的利益可能只占據(jù)小比例的一部分;而在關(guān)聯(lián)的企業(yè)中，利益主體的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

陷阱四：吸引力大打折扣

如果企業(yè)處于行業(yè)前景下降通道，治理交易關(guān)系的吸引力會大打折扣。

合伙人主要關(guān)注企業(yè)未來盈利中自己可以從中獲利的部分利益(包括控制權(quán)和收益權(quán))。

影響因素包括兩部分：

一是大環(huán)境，是合伙人很難去影響或者影響力不足的;

二是合伙人的努力程度，這是合伙人自己可以選擇的。

對于不同的企業(yè)而言，這兩部分對未來盈利的影響力是不同的。對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景上升通道，或者未來價值空間巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四兩撥千斤”的效果，于是有很大的動力去發(fā)揮主觀能動性。

對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景下降通道，或者未來價值空間不大、不確定性很大，這對企業(yè)盈利前景又起到主要作用時，合伙人就有可能選擇不努力，隨大流。因為合伙人會衡量投入產(chǎn)出比。

陷阱五：與公司戰(zhàn)略不一致

對業(yè)務(wù)交易關(guān)系而言，不管是提升價值、減少成本還是降低風(fēng)險，其實都可

以提升企業(yè)未來盈利，從而提高合伙人治理交易關(guān)系的收益。

但對于不同企業(yè)而言，其戰(zhàn)略目標是獲得長期的市場競爭優(yōu)勢，這與提升未來盈利并不一定一致，有時候還可能需要犧牲一定的未來盈利，比如投資戰(zhàn)略不動產(chǎn)。

打個比方，為了獲得長期的市場競爭優(yōu)勢，某企業(yè)應(yīng)該更關(guān)注“提升價值”的戰(zhàn)略目標。但對于提升企業(yè)未來盈利而言，“減少成本”與“提升價值”都以實現(xiàn)這個目標。

但是，對合伙人而言，“減少成本”更為容易達成，那么就會選擇“減少成本”，放棄“提升價值”，從而損害了企業(yè)獲得長期競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略意圖。

總而言之，合伙人商業(yè)模式核心陷阱可以歸結(jié)為一點：

合伙人的抉擇有成本，也有收入，一個理性的合伙人會綜合考量其行為的收入、成本以及相應(yīng)的風(fēng)險。任何一個行為只要其綜合的抉擇收入低于抉擇成本，就不會去做;反之就有可能選擇去做。

事實上，現(xiàn)在大受熱捧的很多熱門合伙人商業(yè)模式，都沒有很好地真正規(guī)避以上所講的道德風(fēng)險、搭便車、關(guān)聯(lián)交易、不作為等合伙人行為。

當(dāng)然，這并不代表合伙人商業(yè)模式必然失敗，只是指出：任何商業(yè)模式都有其前提條件，這是我們需要時刻關(guān)注的。

04重設(shè)邊界

對很多企業(yè)家而言，對重要的利益主體進行參股、控股，已經(jīng)成了一種本能的動作。但事實上，治理交易關(guān)系與業(yè)務(wù)交易關(guān)系之間存在替代關(guān)系，并非一定都要用治理交易關(guān)系去控制關(guān)鍵利益主體。

案例一：來自制造業(yè)的實例

某大型設(shè)備總裝廠商需要和零部件廠商進行供應(yīng)鏈配套制造。傳統(tǒng)的交易方式是總裝廠選址建廠后，零部件廠商靠近總裝廠建廠，方便配套制造。

零部件廠商有疑慮：如果我挨著你建廠，對你專門配套制造，你就會壓我的價格，讓我簽訂不平等合約。但如果為了可以服務(wù)別的總裝廠，零部件廠商就需要選擇在多個總裝廠的結(jié)合部，物流成本比較高，如何解決這種問題?

總裝廠是這么分析的：一個零部件廠包括廠房、設(shè)備、管理團隊、運營資金、技術(shù)等資源能力。現(xiàn)在的滿足方式是全部配置給零部件廠商。如果轉(zhuǎn)換一下滿足方式，把廠房配置給總裝廠，把設(shè)備、管理團隊、運營資金、技術(shù)等配置給零部件廠商，是否可以設(shè)計出一個新的交易方式呢?

具體來說，總裝廠把廠房建設(shè)好，租賃給零部件廠商使用，零部件廠商配置設(shè)備，組建管理團隊，配置運營資金和技術(shù)等，負責(zé)運營。這樣的話，零部件廠商隨時可以撤走，只需要帶走設(shè)備和管理團隊，不用擔(dān)心被總裝廠壓價，事后不誠信。

而對總裝廠來說，一方面體現(xiàn)了合作誠意;另一方面，即使真的是零部件廠商撤走，換一個零部件廠商也相對容易一些，只要配置新的設(shè)備、管理團隊、運營資金、技術(shù)就行了?？傃b廠并沒有采取參股、控股的治理交易關(guān)系，而是用業(yè)務(wù)交易關(guān)系做了替代，擴大了企業(yè)邊界。

案例二：香港利豐集團的實例

香港利豐在很長一段時間都沒有自己參股、控股的工廠，而是與沒有股權(quán)關(guān)系的代工廠合作，但長期效率都保持在市場高水平，采取的是一種叫做30/70方案：

利豐要占到代工廠30%~70%的產(chǎn)能。高于30%，是因為利豐必須成為代工廠的單一大客戶，把握主導(dǎo)權(quán);低于70%，則是讓代工廠留出部分產(chǎn)能去市場上獲取訂單，從而保持市場競爭力。

這種通過資源能力控制的做法，就是擴大了業(yè)務(wù)交易關(guān)系的邊界而縮小了治理關(guān)系的邊界(與參股、控股的方式相比)。

當(dāng)然，也可以用治理交易關(guān)系替代業(yè)務(wù)交易關(guān)系。最近一年，企業(yè)并購風(fēng)起云涌，各種產(chǎn)業(yè)投資基金層出不窮，這些都是用治理交易關(guān)系擴大了企業(yè)邊界，而就一個具體的被投資企業(yè)而言，并不一定要有絕對的業(yè)務(wù)交易關(guān)系。

諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者科斯在《企業(yè)的性質(zhì)》一文中指出：根據(jù)交易成本最小化的原則，企業(yè)會把部分交易交給市場，把部分交易留給企業(yè)內(nèi)部。

換言之，市場交易和所有權(quán)交易的界限就構(gòu)成了企業(yè)的邊界，因此是按照治理交易關(guān)系定義企業(yè)邊界。

但是，在科技越來越發(fā)達、管理技術(shù)持續(xù)提升的商業(yè)現(xiàn)階段，將業(yè)務(wù)交易關(guān)系邊界、治理交易關(guān)系邊界分別獨立出來討論是很有必要的。這兩者并非是從屬或者包含的關(guān)系，而應(yīng)該是兩個視角獨立但又彼此交叉的維度。

案例三：騰訊的實例

自從2010年3Q大戰(zhàn)之后，騰訊進行了深度的反思。2011年6月，騰訊正式推出開放平臺戰(zhàn)略，包括兩部分：

一個是業(yè)務(wù)開放平臺，包括騰訊朋友、QQ空間、騰訊微博、財付通、電子商務(wù)、搜搜、QQ彩貝聯(lián)盟、QQ等;另外一個是一系列產(chǎn)業(yè)共贏基金，用于扶持業(yè)內(nèi)成長型企業(yè)，投資了華誼兄弟、藝龍等企業(yè)。

在這個過程中，騰訊也把自身業(yè)務(wù)和原競爭對手的業(yè)務(wù)做了重新組合。例如，2013年9月，騰訊注資搜狗，并將旗下騰訊搜搜等業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)并入搜狗，騰訊總持股比例增至40%;2014年3月，參股京東15%股份，并將QQ網(wǎng)購、拍拍網(wǎng)等并入京東等。

經(jīng)過一系列的新組合之后，騰訊的邊界得到了打破、擴張和重新設(shè)定：從業(yè)務(wù)交易關(guān)系而言，騰訊與搜狗屬于市場交易，原有騰訊搜搜在并購之前屬于騰訊業(yè)務(wù)，并購之后屬于搜狗業(yè)務(wù);而從治理交易關(guān)系上看，騰訊是搜狗的大股東，不管在交易前后，騰訊搜搜都屬于騰訊的“企業(yè)”內(nèi)部(是所有權(quán)治理交易關(guān)系)。

在現(xiàn)在科技越來越發(fā)達、管理技術(shù)持續(xù)提升的時代，通過業(yè)務(wù)交易關(guān)系、治理交易關(guān)系打破然后再重新設(shè)定企業(yè)的邊界，是這個時代持續(xù)動態(tài)進行、只有開始不會結(jié)束的一個過程。

我們將見證很多偉大企業(yè)的產(chǎn)生與滅亡。

這確實是最好的時代，也是最壞的時代!